RESTRUCTURATION FINANCIÈRE

Début 2020, Vallourec a annoncé avoir le projet de lancer une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant d’environ €800 millions, pour permettre de désendetter le Groupe Vallourec de manière significative, de réduire ses frais financiers, et de gagner en flexibilité pour réussir la mise en œuvre de sa stratégie. En parallèle, Vallourec avait également obtenu un accord sur le refinancement de ses lignes de crédit avec la mise à disposition par ses principales banques commerciales de nouvelles lignes de crédit pour un montant total de €800 millions, sous condition de réalisation de l’augmentation de capital. Ces nouvelles lignes de crédit avaient vocation à apporter à Vallourec une source de liquidité de long terme grâce à une maturité de quatre ans, soit jusqu’en 2024.

La chute sans précédent de la demande de pétrole provoquée par la crise de la Covid-19 n’a pas été immédiatement compensée par des réductions de l’offre de pétrole venant des pays membres et non-membres de l’OPEP+. En conséquence, le prix du pétrole a chuté et les compagnies pétrolières et gazières ont réduit fortement leurs dépenses d’investissement, ce qui a eu un impact immédiat sur les activités de Vallourec.

Compte tenu du nouvel environnement et des conditions de marché détériorées dans le contexte de la crise de la Covid-19 détaillées ci-dessus, l’augmentation de capital de Vallourec d’un montant de €800 millions approuvée par l’assemblée générale en date du 6 avril 2020 et le refinancement des RCF n’ont pas pu être réalisés.

Au cours de l’été 2020, les discussions de Vallourec avec notamment ses actionnaires de référence et ses banques se sont poursuivies afin de tenter de définir un dispositif alternatif de refinancement tenant compte des conséquences de la crise de la Covid-19 et des marchés pétroliers sur son activité et pour lui permettre de traiter ses échéances à venir et de rééquilibrer sa structure financière. Ces discussions n’ont pas abouti.

Dans ce contexte, Vallourec a jugé qu’elle devait étendre ses discussions à ses principaux créanciers RCF et obligataires et autres parties prenantes en vue de parvenir à une restructuration financière qui appréhende l’ensemble des emprunts contractés par Vallourec S.A. et lui permette de traiter ses échéances à venir (notamment les RCF pour un montant de 1 712 millions d’euros venant à maturité à compter du 9 février 2021) et de rééquilibrer sa structure financière, en tenant compte de l’impact de la crise des marchés pétroliers et de la Covid-19 sur son activité. Ces discussions sont intervenues sous l’égide d’un mandataire ad hoc nommé à cet effet, au mois de septembre 2020, par le Président du Tribunal de commerce de Nanterre à la demande de Vallourec. Elles se sont traduites le 3 février 2021, par la conclusion d’un accord de principe entre Vallourec S.A. et ses principaux créanciers sur les modalités de la restructuration financière de celle-ci (cf. communiqué de presse en date du 3 février 2021).

Les objectifs prioritaires qui ont guidé les discussions de Vallourec avec les différentes parties prenantes à la restructuration financière sont les suivants :

• la réduction de l’endettement financier de Vallourec S.A. pour un montant représentant plus de la moitié du montant en principal de cet endettement, notamment via une conversion en capital d’une partie de celui-ci ;
• la réduction de la charge d’intérêts à un niveau adapté qui tient compte des conséquences et incertitudes liées à la crise de la Covid-19 et des marchés pétroliers ; et
• la sécurisation des liquidités nécessaires pour permettre au groupe de déployer son plan stratégique dans un environnement de marché volatil.

• un désendettement majeur de Vallourec S.A., représentant environ €1 800 millions, soit plus de la moitié du montant en principal de sa dette financière grâce :
  • à la conversion en capital d’une partie des créances au titre des RCF et des Obligations pour un montant d’environ €1 331 millions (prenant la forme d’une augmentation de capital réservée aux créanciers autres que les Banques Commerciales avec un prix de souscription de €8,09 par action nouvelle) ;
  • au remboursement des créanciers autres que les Banques Commerciales à concurrence du produit en espèces d’une augmentation de capital de €300 millions ouverte aux actionnaires de Vallourec (avec un prix de souscription de €5,66 par action nouvelle et maintien du droit préférentiel de souscription), garantie en totalité par les créanciers au titre des RCF et des Obligations autres que les Banques Commerciales ;
  • à un abandon de créances consenti par les Banques Commerciales de €169 millions, associé à un instrument de retour à meilleure fortune sous forme de BSA émis par la Société au profit des Banques Commerciales ; les BSA permettraient de souscrire 11,7% du capital (sur une base diluée des opérations prévues par la restructuration financière, y compris l’exercice des BSA), sur la base d’une parité de 1 BSA pour 1 une action nouvelle, au prix d’exercice de €10,11 (soit une prime de 25% par rapport au prix de souscription de l’augmentation de capital réservée) sur une période d’exercice de cinq ans.

• le refinancement de la dette résiduelle et la sécurisation de liquidités significatives et de financements opérationnels, grâce à :
  • un nouvel emprunt obligataire senior de €1 023 millions sur une période de 5 ans, souscrit (par compensation de créances) par les créanciers au titre des RCF et des Obligations autres que les Banques Commerciales ;
  • un crédit renouvelable de €462 millions consenti par les Banques Commerciales ;
  • un prêt garanti par l’Etat pour un montant total de €262 millions consentis par les Banques Commerciales ;
  • des lignes de caution de €178 millions consenties par les Banques Commerciales au profit des sociétés du Groupe Vallourec sur une période de 5 ans.

Pour permettre à la Société de saisir les futures opportunités de croissance sur ses marchés, il est dans l’intérêt de toutes les parties prenantes que l’opération soit réalisée rapidement. En conséquence, l’objectif de Vallourec est de réaliser l’ensemble des opérations prévues par le Plan de Sauvegarde fin juin 2021.

Depuis le 3 février 2021, la Société a d’ores et déjà franchi les étapes suivantes :

• la Société a établi le Plan de Sauvegarde en date du 12 mars 2021 qui reflète la restructuration financière prévue par l’accord de principe, et a été approuvé à l’unanimité des votes exprimés par le comité des établissements de crédit et assimilés (CECA) et l’assemblée générale unique des obligataires (AUO), le 29 mars 2021.
• Le 30 mars 2021, l’expert indépendant désigné par le Conseil de Surveillance a conclu au caractère équitable du projet de restructuration financière de la Société pour les actionnaires de la Société.
• Le 31 mars 2021, l’Autorité des marchés financiers (AMF) a approuvé sous le numéro d’approbation 21-093 le prospectus relatif à l’augmentation de capital réservée aux créanciers au titre des RCF et des Obligations et à l’émission des BSA. Il est rappelé que l’approbation par l’AMF de ce prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur et sur la qualité des titres financiers faisant l’objet du prospectus.

Le 20 avril 2021, la totalité des résolutions nécessaires à la mise en oeuvre de la restructuration financière ont été approuvées lors de l’assemblée générale des actionnaires.
Le 19 mai 2021, le Tribunal de commerce de Nanterre, après avoir notamment constaté que les autorisations réglementaires requises avaient été obtenues, a approuvé le plan de sauvegarde de la Société. Tous les créanciers de la Société sont ainsi tenus d’exécuter le plan de sauvegarde.

Le calendrier indicatif des prochaines étapes est le suivant :

• Début juin 2021, lancement de l’augmentation de capital de €300 millions avec maintien du droit préférentiel de souscription, ce qui supposera au préalable l’obtention de l’approbation par l’Autorité des marchés financiers sur le prospectus spécifique relatif à cette opération ;
• 30 juin 2021 : réalisation de l’ensemble des opérations prévues par le Plan de Sauvegarde.

Les opérations de restructuration prévues par le Plan de Sauvegarde doivent en tout état de cause être mises en œuvre au plus tard le 31 juillet 2021 (ou toute autre date qui serait déterminée conformément au Plan de sauvegarde et à l’accord de principe du 3 février dernier).

Le Conseil de Surveillance a nommé sur une base volontaire le cabinet Finexsi, en qualité d’expert indépendant afin de se prononcer sur le caractère équitable des termes et conditions de la restructuration de Vallourec pour les actionnaires. Ce rapport en date du 30 mars 2021, qui est disponible sur le site Internet du Groupe ainsi que dans le prospectus relatif à l’admission des actions résultant de l’augmentation de capital réservée aux créanciers au titre des RCF et des Obligations, conclut qu’à la date du rapport, les modalités de l’opération de restructuration financière sont équitables du point de vue financier pour les actionnaires.

Les actionnaires sont invités à prendre connaissance dans le détail du rapport de l’expert indépendant, en particulier de la section intitulée « Conclusion ».

> Rapport de l’Expert Indépendant – Rapport d’équité

La restructuration financière envisagée par le Plan de Sauvegarde prévoit que les actionnaires auront la possibilité de participer à l’augmentation de capital avec maintien du DPS au prix de €5,66 par action nouvelle.
Ce prix de souscription fait ressortir une décote de 30% par rapport au prix de souscription de €8,09 de l’augmentation de capital réservée aux créanciers au titre des RCF et des Obligations autres que les Banques Commerciales (à souscrire par voie de compensation de créances). Cette augmentation de capital a notamment pour objectif de permettre aux actionnaires de réduire l’impact dilutif de l’augmentation de capital réservée et de l’éventuel exercice des BSA.

A titre indicatif, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société verrait sa participation diminuer, post restructuration à (i) 0,05% s’il n’exerce pas ses DPS (0,04% post exercice de la totalité des BSA) et (ii) 0,28% dans l’hypothèse où il exercerait l’ensemble de ses droits préférentiels de souscription (0,25% post exercice de la totalité des BSA).

Dans son rapport du 30 mars 2021, l’expert indépendant s’est notamment prononcé sur la situation des actionnaires existants. Les actionnaires sont invités à prendre connaissance du rapport de l’expert indépendant, en particulier de la section intitulée « Conclusion ».

> Rapport de l’Expert Indépendant – Rapport d’équité

Non. Les DPS correspondent à un droit de souscription qui est accordé automatiquement aux actionnaires. Cependant, si vous ne les vendez pas au moins deux jours avant la fin de la période de souscription à l’augmentation de capital avec DPS ou si vous ne les exercez pas pendant la période de souscription, ceux-ci perdront toute valeur.

A titre indicatif, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société verrait sa participation diminuer, post restructuration à (i) 0,05% s’il n’exerce pas ses DPS (0,04% post exercice de la totalité des BSA) et (ii) 0,28% dans l’hypothèse où il exercerait l’ensemble de ses droits préférentiels de souscription (0,25% post exercice de la totalité des BSA).Dans son rapport du 30 mars 2021, l’expert indépendant s’est prononcé spécifiquement sur la situation des actionnaires existants. Les actionnaires sont invités à prendre connaissance dans le détail rapport de l’expert indépendant, en particulier de la section intitulée « Conclusion ».

En application du Plan de Sauvegarde, les créanciers au titre des RCF et des Obligations autres que les Banques Commerciales, garantissent en intégralité l’augmentation de capital avec maintien du DPS d’un montant de €300 millions. Dès lors, quand bien même l’augmentation de capital avec maintien du DPS ne serait pas intégralement souscrite par les actionnaires, l’opération serait en tout état de cause réalisée.

A titre indicatif, il est rappelé qu’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société verrait sa participation diminuer, post restructuration à (i) 0,05% s’il n’exerce pas ses DPS dans le cadre de l’augmentation de capital d’environ 300 millions d’euros (0,04% post exercice de la totalité des BSA) et (ii) 0,28% dans l’hypothèse où il exercerait l’ensemble de ses DPS dans le cadre de l’augmentation de capital d’environ 300 millions d’euros (0,25% post exercice de la totalité des BSA).

La procédure de sauvegarde ouverte le 4 février 2021 a notamment pour objectif de mettre en œuvre l’accord de principe reflété dans le Plan de Sauvegarde. En effet, le Plan de Sauvegarde peut être imposé à l’ensemble des créanciers au titre des Obligations et des RCF par suite de son approbation à la majorité des deux tiers par le comité des établissements de crédit et assimilés (CECA) ainsi que l’assemblée générale unique des obligataires (AUO), sous réserve de l’approbation par le Tribunal de Commerce de Nanterre. En l’absence de procédure de sauvegarde, l’unanimité aurait dû être obtenue pour mettre en œuvre l’accord de principe.
La procédure de sauvegarde ouverte à l’égard de Vallourec S.A. le 4 février 2021 a également suspendu l’obligation de paiement des dettes antérieures de Vallourec S.A., notamment le remboursement des RCF (1 712 millions d’euros) qui venaient à maturité à compter du 9 février 2021 et pour lequel la Société ne disposait pas de la trésorerie suffisante. La mise en œuvre du Plan de Sauvegarde a notamment pour objet de permettre à la Société de résoudre les difficultés liées à cette insuffisance.

Vallourec S.A. n’est pas en situation de faillite, ni en état de cessation des paiements. En effet, la procédure de sauvegarde n’est ouverte qu’aux sociétés qui ne sont pas en état de cessation des paiements et est conçue pour permettre aux entreprises de restructurer leur endettement, tout en permettant la poursuite de l’activité et la protection de la valeur de leurs actifs.
En outre, la procédure de sauvegarde ne concerne que Vallourec S.A., à l’exclusion des filiales opérationnelles du groupe qui poursuivent le cours normal de leurs activités et le respect de leurs engagements à l’égard de l’ensemble de leurs partenaires.

C’est une augmentation de capital qui permet aux actionnaires existants, s’ils le souhaitent, de souscrire à des actions nouvelles au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société. En conséquence, les actionnaires peuvent, s’ils exercent leurs droits préférentiels de souscription, ne pas être dilués par cette augmentation de capital. Les actionnaires sont bénéficiaires de droits préférentiels de souscription qu’ils peuvent exercer ou vendre sur le marché, en fonction des conditions de marché. Avant d’être lancée, une telle augmentation de capital doit faire l’objet d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers.

Le DPS est destiné à protéger les intérêts des actionnaires d’une société qui réalise une augmentation de capital. C’est un droit détachable de chaque action existante et négociable qui permet à son détenteur de souscrire des actions nouvelles pendant la période de souscription afin de lui permettre de conserver son pourcentage de détention en capital et ainsi de ne subir aucune dilution résultant de l’augmentation de capital avec maintien du DPS.
Pour participer à une augmentation de capital avec maintien du DPS, les nouveaux investisseurs devront préalablement acquérir des DPS auprès des actionnaires existants.
Le DPS d’une société cotée sur un marché réglementé est lui-même coté sur le même marché et est cessible jusqu’à deux jours de bourse avant la fin de la période de souscription de l’augmentation de capital. A l’issue de la période de souscription, tous les DPS non exercés deviennent caducs et perdent ainsi toute valeur.

Un bon de souscription d’action est une valeur mobilière émise par une société, qui donne le droit de souscrire une ou plusieurs actions nouvelles à un prix déterminé (prix d’exercice), pendant une certaine période (la période d’exercice). A l’issue de leur période d’exercice, les BSA qui n’ont pas été exercés deviennent caducs.
Dans le cadre de la restructuration financière de Vallourec, les BSA seraient souscrits uniquement par les Banques Commerciales telles que définies ci-dessous.

Il s’agit de l’ensemble des obligations émises par la Société et encore en circulation : (i) les deux emprunts obligataires du droit de l’Etat de New York émis par Vallourec S.A., (a) le premier d’un montant total en principal de €550 millions, venant à échéance en octobre 2022 et portant intérêt au taux de 6,625 % par an, et (b) le second d’un montant total en principal de €400 millions, venant à échéance en octobre 2023 et portant intérêt au taux de 6,375 % par an, (ii) les OCEANEs d’un montant en principal de €250 millions à échéance en octobre 2022 et portant intérêts au taux de 4,125% par an, (iii) les obligations simples de droit français d’un montant en principal de €500 millions, à échéance en septembre 2024 et portant un intérêt au taux de 2,25% par an et (iv) les obligations simples de droit français d’un montant total en principal de €55 millions, à échéance en août 2027 et portant intérêt au taux de 4,125% par an.

Les RCF désignent l’ensemble des crédits renouvelables (revolving credit facilities en anglais ou RCF) conclus par la Société et qui venaient à échéance au mois de février 2021.

Il s’agit de BNP Paribas, Natixis et BFCM (et le cas échéant CIC si BFCM lui cède sa créance) qui sont des partenaires historiques de la Société et qui compte tenu de leurs engagements au titre du Plan de Sauvegarde bénéficient d’un traitement différent de celui des autres créanciers au titre des RCF et des Obligations.